Погашение доли в уставном капитале при присоединении

Каким должен быть уставный капитал после реорганизации общества?

При этом юридических препон для различных вариантов увеличения или уменьшения уставного капитала присоединяющего ООО, по нашему мнению, нет. Это можно понять из приведенной и других норм Закона об ООО, норм ГК РФ. Нет запретов и в бухгалтерском законодательстве. Однако можем предположить, что при выборе вариантов нового уставного капитала вы не учли установленные правила бухгалтерского учета, посчитав, что у вас останется еще какая-то нераспределенная прибыль.

Особенности учета при присоединении При реорганизации организации обязаны выполнять требования Методических указаний по формированию

Формирование уставного капитала при реорганизации ООО

Зачастую на практике обществу-правопреемнику передаются достаточно большие активы, но уставный капитал при этом равен минимальному.

Однако это не так. При выборе указанного в вопросе варианта размера уставного капитала в балансе реорганизованного общества Б останутся значительные убытки (нераспределенная прибыль в круглых скобках).
Например, общество А выделяет общество Б и передает ему активы на сумму 1 млн руб. Размер уставного капитала общества Б при этом составляет 10 000 руб. Такое условие реорганизации вполне законно. Эту позицию разделяет Министерство финансов: «В случае, если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем „Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)“» (раздел VII Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Обязательно ли увеличение УК основного общества при присоединении к нему дргугого. Оба ООО

В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». 25 Апреля 2017, 14:36 Ответ юриста был полезен?

+ 0 — 0 Свернуть Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

  1. получен гонорар 31%Юрист, г.

Погашение долей принадлежащих обществу при присоединении

При этом доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Напомним, что при реорганизации в форме присоединения погашаются как доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, так и доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу.

Бухучет и отчетность

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ). Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (абзац второй п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 51 N 14-ФЗ).

В соответствии с пп. 2, 3 п. 3.1.

ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению, в частности:- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. В силу п. 4 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом*(1).

Реорганизация участника ООО: особенности перехода долей правопреемнику

Таким образом, на наш взгляд, на случаи присоединения к участнику ООО законодателю также необходимо распространить механизмы контроля. Второй вариант — присоединение участника ООО к другому юридическому лицу.

В данном случае правопреемство налицо, как и возможная смена косвенно контролирующего лица. При реорганизации в форме разделения может происходить «разделение» партнеров по бизнесу. Бывший мажоритарий участника ООО может передать доли в уставном капитале ООО миноритарию путем его «отпочковывания» во вновь созданную компанию.

То есть акционером (участником) участника ООО может стать только один его акционер (участник). Данная процедура также повлечет изменение косвенно контролирующего общество лица. Если общество реорганизуется в форме выделения, возможны три варианта. Первый — выделение с передачей доли выделенному юридическому лицу — участнику ООО и перераспределением контроля за ним.

Департамент общего аудита по вопросу учета добавочного капитала при реорганизации в форме присоединения

Из приведенных норм, по нашему мнению, следует, что при составлении вступительной бухгалтерской отчетности Общества осуществляется построчное суммирование всех (за исключением показателей уставного капитала, отражение которого осуществляется в соответствии с пунктом 25 Методических указаний) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации и всех числовых показателей бухгалтерской отчетности Общества на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, и за исключением показателей, приведенных в пункте 13 Методических указаний, а именно: — взаимная дебиторская и кредиторская задолженность, включая расчеты по дивидендам; — финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых

Уменьшение уставного капитала при реорганизации в форме присоединения

С уважением, Урванцев Евгений. 08 Июня 2015, 10:46 Ответ юриста был полезен?

+ 0 — 0 Свернуть

  1. 7,9рейтинг
  2. получен гонорар 100%Юрист, г. РаменскоеОбщаться в чате
    • 8,5рейтинг

    Возможность уменьшения уставного капитала ООО, к которому осуществляется присоединение, одновременно с реорганизацией подтверждается и п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н.Согласно п. 2 ст. 53 Закона об ООО общее собрание участников каждого общества,

  3. 8,5рейтинг
  4. Юрист, г.

    КемеровоОбщаться в чате

    • 7,9рейтинг

    По этой ссылке Вы можете просмотреть образец заполнения 08 Июня 2015, 10:48 Ответ юриста был полезен?